Финансовое моделирование последствий реорганизации компаний в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования
Проблемы и решения
Естественный путь развития большинства компаний заключается в постепенном расширении их сферы деятельности за счет внутренних и внешних источников финансирования. В отличие от постепенного расширения, реорганизация (в форме слияния, присоединения) дает возможность компании перейти на качественно новый уровень развития в более сжатые сроки. Реорганизация, являясь мощным инструментом реализации стратегии, позволяет компаниям и крупным холдинговым структурам добиться повышения эффективности своих систем управления и адаптировать их к постоянно меняющимся условиям внешней среды.
Реорганизация юридического лица, в зависимости от формы проведения, предполагает смену организационно-правовой формы компании, состава собственников (участников, акционеров) компании, ее имущества и обязательств, собственного капитала.
Решение о необходимости реорганизации бизнеса и форма ее проведения зависят от целей, которые ставит перед собой компания, юридических и экономических аспектов.
При всем разнообразии преследуемых целей далеко не всегда реорганизация приводит к достижению стратегических целей, заявленных перед началом процесса реорганизации. Обусловлено это тем, что собственники (менеджмент) компании зачастую не учитывают, что реорганизация любого юридического лица представляет собой сложную и длительную процедуру (не только юридическую), зависящую от огромного количества факторов. При этом, любой из этих факторов может нести в себе существенные риски как для процесса реорганизации, так и для дальнейшего функционирования реорганизуемой компании, например, такие как:
риск неблагоприятного изменения доли владения в реорганизованной компании;
риск предъявления требований кредиторами о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков при совершении сделки;
риск предъявления требований акционерами, не согласными с проведением реорганизации, о выкупе принадлежащих им акций;
риск увеличения совокупного объема налоговых платежей;
риск невозможности соблюдения требований, предъявляемых к стоимости чистых активов.
Следует обратить внимание на то, что в рамках проведения реорганизации в форме присоединения акционерных обществ, при конвертации акций присоединяемых компаний в дополнительные акции компании, к которой осуществляется присоединение, существует вероятность потери контроля над компанией. Это объясняется тем, что в результате конвертации акций происходит изменение соотношения долей каждого акционера в совокупном уставном капитале компании, к которой осуществляется присоединение.
Поэтому, уже на этапе подготовки к принятию решения о проведении реорганизации, собственники (менеджмент) компании должны четко представлять финансово-экономические, юридические и налоговые последствия, к которым приведет реорганизация и возникающие при этом риски для бизнеса.
Что мы предлагаем
В качестве комплексного решения описанных проблем ЗАО «Евроменеджмент» предлагает услуги финансового моделирования последствий реорганизации, учитывающего большинство юридических, финансово-экономических, учетных и налоговых аспектов проведения процесса реорганизации.
Финансовое моделирование последствий реорганизации позволит компании решить следующие задачи:
Формирование прогноза финансово-экономических показателей компании, образуемой в процессе реорганизации для различных вариантов реорганизации (показатели Баланса на дату реорганизации, структура уставного капитала, чистая прибыль, прибыль на акцию, др.);
Формирование финансовой отчетности компании, образуемой в процессе реорганизации для различных вариантов реорганизации;
Обоснованное принятие управленческих решений, касающихся процесса реорганизации на основе достоверной и оперативной информации о финансово-экономических последствиях реорганизации и возможных рисках;
Определение оптимального варианта реорганизации;
Контроль выполнения целей и требований, предъявляемых к процессу реорганизации со стороны собственников.
В процессе моделирования могут учитываться следующие условия проведения реорганизации:
Учет возможных расходов на проведение реорганизации;
Возникновение у кредиторов права требования досрочного погашения задолженности;
Необходимость осуществления выкупа акций у акционеров, потребовавших выкупа;
Возникновение дополнительных выплат по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество, другим налогам и сборам;
Возможность увеличения или уменьшения уставного капитала компаний до начала реорганизации;
Возможность выбора варианта оценки передаваемого в ходе реорганизации имущества;
Возможность выбора варианта конвертации акций при реорганизации;
Возможность выбора варианта расчета коэффициента конвертации;
Другие аспекты, вытекающие из особенностей деятельности компании.
Финансовая модель реорганизации может использоваться для оценки и анализа финансово-экономических, налоговых последствий реорганизации и связанных с ними рисков на любом этапе процесса проведения реорганизации и для разных вариантов реорганизации.
Результаты
Результатами финансового моделирования последствий реорганизации являются:
Концепция реорганизации, задающая основные параметры реорганизации, на основе требований, предъявляемых Клиентом к процессу и результатам реорганизации (цели и задачи реорганизации; тип реорганизации; состав участников реорганизации; структура бизнеса до реорганизации; предполагаемая структура бизнеса после реорганизации).
Нормативно-методологическая база формирования финансовой отчетности реорганизуемых компаний и компании, образуемой в результате реорганизации и прогнозирования финансово-экономических и налоговых последствий реорганизации, включающая:
описание взаимосвязей факторов реорганизации, а также их влияние на финансовое состояние и результаты деятельности реорганизуемых компаний и компании, образуемой в результате реорганизации;
методику формирования финансовой отчетности реорганизуемых компаний и компании, образуемой в результате реорганизации;
методику расчета основных финансово-экономических показателей компании, образуемой в результате реорганизации;
методику элиминирования внутренних оборотов при формировании финансовой отчетности и расчете финансово-экономических показателей;
учет требований, предъявляемых Клиентом к процессу реорганизации;
требования к данным, предоставляемым реорганизуемыми компаниями.
Финансово-экономическая модель реорганизации на базе электронных таблиц, позволяющая формировать финансовую отчетность и прогнозировать финансово-экономические показатели компании, образуемой в результате реорганизации для различных вариантов присоединения. А также руководство пользователя по использованию модели.
Персонал, обученный навыкам использования модели для проведения расчетов финансово-экономических показателей для различных вариантов реорганизации.
Результаты расчетов финансово-экономических показателей компании, образуемой в результате реорганизации для нескольких вариантов реорганизации и отчет по результатам проведенных расчетов, содержащий анализ результатов расчетов и рекомендации по определению оптимального варианта реорганизации и минимизации рассмотренных рисков.
Организация работ
Содержание работ
Для большего удобства Клиента и сокращения рисков проекта, услуга по моделированию последствий реорганизации разделена на следующие этапы:
Этап 1 – Сбор и анализ информации;
Этап 2 – Разработка нормативно-методологической базы формирования финансовой отчетности реорганизуемых компаний и прогнозирования финансово-экономических и налоговых последствий реорганизации;
Этап 3 – Разработка финансово-экономической модели прогнозирования последствий реорганизации;
Этап 4 – Расчет и анализ финансово-экономических показателей для нескольких вариантов реорганизации, определенных Клиентом.
Такой подход к созданию системы позволяет последовательно решить комплекс задач, возникающих по ходу проекта. На каждом из этапов решаются следующие задачи:
Этап 1 – Сбор и анализ информации
Основной задачей данного этапа является приобретение понимания бизнеса компании Клиента, определение и согласование основных параметров реорганизации, определение и согласование исходных данных для использования в модели.
Результаты этапа:
Концепция реорганизации, задающая основные параметры реорганизации;
Согласованные исходные данные, предназначенные для использования в модели.
Этап 2 – Разработка нормативно-методологической базы формирования финансовой отчетности реорганизуемых компаний и прогнозирования финансово-экономических и налоговых последствий реорганизации
Основной задачей данного этапа является разработка методологических и нормативных материалов, необходимых для формирования финансовой отчетности реорганизуемых компаний и компании, образуемой в результате реорганизации, а также для прогнозирования финансово-экономических и налоговых последствий реорганизации.
Результаты этапа:
Методика формирования финансовой отчетности реорганизуемых компаний и прогнозирования финансово-экономических и налоговых последствий реорганизации компаний;
Уточнения к требованиям к данным, предоставляемым реорганизуемыми компаниями, выполнение которых обеспечит возможность прогнозирования.
Этап 3 – Разработка финансово-экономической модели прогнозирования последствий реорганизации
Основная задача данного этапа состоит в разработке финансово-экономической модели реорганизации на базе электронных таблиц на основании Концепции реорганизации, Методики и Требований к данным, разработанных на предыдущих этапах.
Результаты этапа:
Финансово-экономическая модель реорганизации на базе электронных таблиц;
Руководство пользователя по использованию модели.
Этап 4 – Расчет и анализ финансово-экономических показателей для нескольких вариантов реорганизации, определенных Клиентом
Основная задача данного этапа заключается в проведении расчета и анализа финансово-экономических показателей компании, образуемой в результате реорганизации. По результатам расчетов готовится аналитическая записка с анализом результатов реорганизации и отражением преимуществ и недостатков рассмотренных вариантов. Для этого, совместно с Клиентом могут определяться несколько приоритетных вариантов (схем) реорганизации.
Результаты этапа:
Согласованные с Клиентом приоритетные варианты реорганизации;
Результаты расчетов финансово-экономических показателей компании, образуемой в результате реорганизации в формате электронных таблиц для выбранных вариантов;
Отчет по результатам проведенных расчетов отражающий преимущества и недостатки рассмотренных вариантов, а так же рекомендации по их оптимизации.
Сроки
Ресурсы исполнителя проекта будут спланированы таким образом, чтобы срок разработки модели последствий реорганизации (методологическая и программная часть проекта) не превышал трех месяцев с начала осуществления проекта. Заказчик должен понимать, что сроки выполнения проекта и качество системы в огромной степени зависят не только от квалификации и опыта Консультанта, но и от степени вовлеченности специалистов и менеджмента (включая высший менеджмент) компании Клиента в планирование и реализацию проекта. Поэтому длительность может варьироваться в каждом конкретном случае.
Необходимая информация для оказания услуги
Для моделирования последствий реорганизации Компании Консультанту потребуется информация о Компании-клиенте. На этапе заключения договора для получения предварительной информации о деятельности Компании и определения индивидуальных условий реализации проекта Консультанту необходимы:
Отраслевые документы, необходимые для понимания бизнеса Клиента;
Организационная структура Компании (бизнеса);
Список контактов ответственных лиц Компании, участвующих в проекте;
Предложения от Компании по организации и составу предстоящих работ.
На этапе исполнения работ Консультантом будут сформированы дополнительные информационные запросы:
